M&Aで行われる特殊な例とは

今は法律の改正などをうまく利用して企業買収を効果的に進めている会社が多くあります。今や企業というのは従業員の集合体というものだけではなく、それ自体が「商品」ともなりえるのです。

さてこのようなM&Aというニュースをよく耳にすると色んな思惑が見えてみますね。

例えば、そうしたM&Aによって事業を拡大しようとしている企業もあれば、新しい分野に進出して売り上げを伸ばしていこうとしている企業もあります。

そうしたものはいわゆるよくあるM&Aの目的となっています。しかし中には非常に興味深い目的を持ってこの買収をする会社もあるのです。

今日は少しこのM&Aに関しての知識を深めるためにこのテーマで一緒に考えてみましょう。敵対的買収をする全ての会社がその対象となる企業を自分のものにしたいと思っているわけではありません。

この点をまずは皆さんはご存じだったでしょうか。ではなんでわざわざ自分たちにとって「不要な」企業を買収するのでしょうか。それはずばり買い占めた株式をその会社にできるだけ高く「買い戻させる」ためです。

普通、大量の株式を敵対的に買収されるとどんな企業でもあせってその「対抗策」として株式を買い戻そうとします。その時に高値で株式を会社に戻すことでかなりの利益を得ることができるという訳です。

つまり彼らの関心は企業のオーナー権ではなく、あくまでもその過程で発生する現金であるということができるのです。非常に興味深いことですね。

こうした手法は海外で昔からよく採用されてきました。特に資金が潤沢な投資ファンドはこのようなことを繰り返し、色んな企業から沢山の利益を得ていたのです。英語では脅迫状のことをブラックメールといいます。

また裏面が緑色であることからドル紙幣を「グリーンバック」と呼びます。この二つの単語から上記の行為を「グリーンメール」というようになりました。

日本でも数は多くありませんが時々このような仕方で利益を得ようとする企業が見られます。しかしこのグリーンメールを行う際には普通のM&Aよりもかなりの戦略が求められることがあります。

なぜならもし買収対象の会社が株式を買い戻さなければこうした一連の投資は意味がなくなってしまいますし、どのレベルまで買占めを行うのかという繊細な問題もあります。

ぜひ皆さんもM&Aについて見聞きした時はこのような目的もあるのだということを思い出して各企業も思惑を考えてみるのはいかがでしょうか。

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• 税理士
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• 2013/11/14 Thu.

誰のためのM&Aなのか

よくM&Aのリスクなどを考えると、「誰のために」その決断をするかということが話題になります。つまり会社は誰のものかということにもつながりますね。

皆さんは経営者としてどのように感じておられますか。今日は株式会社という立場でこのことを一緒に考えてみましょう。

結論からいうと株式会社が利益を追求する目的は「株主」のためであると言われています。

株式会社だと所有と経営は分離されて考えられていますので経営陣は株主のためにより多くの利益、配当金の給付を目指すべきなのです。

これはM&Aを行う際にも言えることです。M&Aを行うことによって大きな利益がもたらされます。それは間接的に株主に還元されることになり、最大の満足度を得ることができるのです。

しかしこれはあくまでもM&Aがうまくいった場合です。逆にM&Aを失敗していまうとそこにかけた資金や投資は全て水の泡となってしまい、株価の暴落につながります。

ですからもちろん株主に最大の損失がもたらされるのです。ですから企業はこのM&Aを行う際に十分な時間と話し合いを行う必要があります。

時には株主総会でM&Aを完了させるために必要な決議を行う必要もあるでしょう。ぜひこれから積極的にこのようなM&Aを行っていきたいと考えている経営者はこのようなことを考えてみてください。

さらにM&Aを成功させることは逆に会社を奪われないための対抗策ともなります。M&Aを成功させることで株価があがり、株主からの信用も高まることは皆さんも容易に想像することができますね。

ですからそのような状況では万が一、ライバル会社が買収のために株式を買い占めようとしてもそれは簡単には進みません。なぜなら多くの株主がそれに応じないからです。

ですから常にこの「株主」を中心に物事を考えると会社というのはより一番適切な方向に向かっていくことができるのです。もちろんM&Aには大量の資金が必要になることもあるでしょう。

その資金はどうやって調達しますか。もしかして株主と良好な関係を築いていて、信頼関係がそこにあるなら追加で株式を発行してM&Aのための資金を調達することも難しいことではないかもしれませんね。

さらに取引金融機関からの追加融資などに関する承認もより簡単に下りることでしょう。

ぜひ経営者の皆さんは従業員や顧客の事を考えるとともにこのような株主を意識して買収案や吸収案をまとめてみてはいかがでしょうか。そうすればM&Aの成功率も上がってくることでしょう。


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• 税理士
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• 2013/11/13 Wed.

「経営理念」と「経営戦略」

初めから大きな企業体を形成できないとしても、起業する場合には何らかの「経営理念」を持って設立することでしょう。また、「経営戦略」という言葉もあります。では、この両者はどんな関係にあるのでしょうか。

まず、それぞれの意義について説明します。「経営理念」とは、その企業の社会における存在意義や使命を表す普遍的なものをいいます。つまり、「自分の会社は何のために存在し、どんな目的を持って経営を行うのか」という基本的な考え方です。

他方「経営戦略」とは、経営理念を実現させるために構築する具体的な方法論をいいます。「経営理念」が普遍性を有するに過ぎず、会社の現実とは乖離していることが多いです。そこで、その差を埋める具体的な方法論が「経営戦略」として必要になります。

次に、「経営理念」の経営に与える影響を考えます。「経営理念」はその会社の基本的な価値観であり、その価値観を利害関係人（ステークホルダー）に知らしめることになります。これにより、賛同者からは協力が得やすくなる効果があります。

具体的には、出資について株主からの投資が進むことにつながります。また、取引をする際にも「経営理念」に共感している相手と共同でき、例えば異業種連携で新たな市場の開拓ができたり、必要な協力が得られたりするでしょう。

また、「経営理念」の存在は企業内にも影響を及ぼします。それは。「経営理念」の存在が従業員に判断・行動の指針を与えることになるからです。こうして迅速で適切な活動がなされることにつながります。

それだけではありません。従業員に共感される「経営理念」ならば、従業員の会社に対する帰属意識も高まり、より積極的に働こうという動機づけにもなります。また、この積み重ねが「企業文化」を生み出すことにもなります。

では、「経営戦略」の影響はどうでしょうか。まず、「経営戦略」の構造から説明すると、「全社戦略」があって、そのもとに「事業戦略」・「機能戦略」といったものがあります。「事業戦略」と「機能戦略」は縦軸と横軸のようなもので、上下関係ではありません。

つまり、ある事業について会社の機能をどのように使うかが「事業戦略」です。また、各事業について会社の持つ機能をどのように使うかが「機能戦略」になります。つまり、両者はマトリックスの関係にあるものです。

そして、会社として有する機能を各事業に最適化して配分するのが「全体戦略」となります。こうして事業に優先順位を付けるなどの「調整」をさせるという影響を及ぼすことになります。


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• 税理士
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• 2013/11/12 Tue.

株式交換でもたらされること

よく私たちは企業のM&Aについて色んな報道を毎日のように目にしていますね。そんな時に次のようなことを疑問に思ったことはないでしょうか。

つまり「このような企業買収に必要な大量の資金をどのように調達しているのか」ということです。そんなに企業経営に詳しくなくてもこのM&Aにかなりの資金力が求められるということは想像に難くないでしょう。

そんな時時々耳にするのは「株式交換」という手法です。これによってより多くの企業がこのM&Aを実行しかなりの利益を得ているのです。今日は少しこのことを考えてみましょう。

株式交換というのは現金の代わりに自社の株式を提供して、企業買収を行っていくということです。ですから当然ながら買収の資金というのは原則必要なくなります。

ですから企業の利益を伸ばすためにぜひとも欲しい会社があるときには、このような株式を提供することで代わりにその企業を買収していくことができます。

この株式交換というのは「合併」などの手続きに比べて非常に簡単で、難しい法的解釈なども必要ありません。また法律的なことをもう少しいうと完全に別の法人としての運営をすることができます。

ですからこの株式交換に応じる株主を探していけば、企業買収というのも現金なしで行うことができるのです。しかしんもちろん考えておかなければいけない点もあります。

例えばその一つは「売り手企業の株主が新たに対象の企業の株主」として参加してくるということです。

ですから何か新しいことを求めて企業買収をしても結局同族経営の会社王が行われ、目的が達成されないこともありうるのです。

また合併よりも手続きは簡単であると先に言いましたが、もちろん株式譲渡などに比べるとやるべきことは多いので少し複雑であるといえます。

また節税に関してもあまりメリットはないでしょう。なぜなら買収価格のうちのれん相当額というのは残念ながら償却することができないからです。

ぜひこのようなことを冷静にそして時間をかけて考えてみてください。

一般的に「別法人」として売り手の企業が残ることでそこの従業員はより抵抗感なく仕事ができるということも付け加えておきたいと思います。

さらに企業グループとしての規模は確実に大きくなるので、それによって得られる利益というものも無視できないでしょう。M&Aに関して皆さんが採用できるオプションというのは決してこれだけではないでしょう。

できるだけ広い視野を持っていきましょう。

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• 税理士
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• 2013/11/06 Wed.

旧経営陣が行なえる準備とは

今までM&Aの主役というのは企業を買収する会社だと思われてきました。

でも今では逆に会社を積極的に売りに出して大きな利益を得る売却する側にも大きな注目が集まっています。実はこのような背景には売却を行う側の経営陣の綿密な準備と計算があったのです。

今日は会社をスムーズにそしてより「高く」売る点で必要なことを少し一緒に考えてみましょう。まず、M&Aの交渉の場で非常に重要になってくるのは買い手への「アピール」です。

どれだけ魅力的な会社か理解してもらうことでM&Aにも拍車がかかるのです。この点で古いタイプの経営者というのは少し苦労するかもしれません。

なぜなら長年育ててきた会社への思い入れがとても強い分、アピールポイントも視点が「独りよがり」になりがちなのです。

しかし、そのようなアピールポイントはしばしば会社を買収する側にとっては何の価値もありません。少し残念なことですが、これがビジネスでありM&Aの現実なのです。

ですから相手の買収目的をよく考えて、まさに自分の会社がその目的にぴったり合致する存在であることをアピールしていきましょう。

しばしば安定した収益を上げていたり、なかなか新規参入できない市場でのシェアを持っている、特殊な技術者を沢山保有しているなどの要素はこのようなアピールポイントとなり得ます。

また、同時に「弱み」というのもしっかり把握しておかなければなりません。買収側もかなりの資金を用いてこのM&Aを行う訳ですから、会社の色んな状況を徹底的に調査するはずです。

ですからその時に指摘されるであろう「弱み」をどのように説明し、どれだけネガティブに考えさせないかがポイントになってきます。

また「決算書」というものも事前にしっかり研究しておきましょう。M&Aを検討するうえでこの決算書は客観的にその企業の価値を表すバロメーターとなります。

日頃からよりクリーンで良好なこのような財務内容を目指していけばそれはM&Aを行ううえでもきっと役に立つはずです。

きっとオーナーの皆さんなら会社の財務状態はあらかた分かっているかもしれませんが、この機会にしっかり税務署などに提出している過去の書類などを見直してみてはいかがでしょうか。

きっとそうすれば見過ごしていた色んな要素が交渉の前に色々見えてくることがあるからです。

このように事前に沢山の時間や手間をかけてM&Aのために準備することは皆さんだけではなく、そこで働く従業員や株主のためにもなるのです。

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• 税理士
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• 2013/11/05 Tue.