買収の防衛策についてこれから書いていきたいと思う。買収には、買収される企業の経営者が買収に対して賛成する友好的買収と、買収される企業の経営者が買収に対して反対する敵対的買収がある。
友好的買収の場合はあまり問題がないが、敵対的買収の場合、買収を防衛して、買収を成功させない施策が時には必要である。他の企業からの敵対的買収を未然に防ぐための主要な防衛策として以下がある。
第1は、高い株価を維持することである。株価が高い場合、買収企業は買収のための費用がかかり、買収が難しくなる。
株価を高くするためには、企業業績を向上させることはもちろんだが、そのほかに、株主配当を高くすること、各種の株主優遇策、株式の売買単位の引き下げ、株式分割などの施策がある。
第2は、安定株主を確保することである。金融機関、従業員持株会、取引先、グループ会社などの株主と友好的関係を維持することで、敵対的買収の場合、安定株主として会社側と歩調を合わせて敵対的買収を防ぐのである。
第3は、自社の株を自社が取得するといった自社株買いを行うことである。自社株買いは、2001年の商法改正により認められた。会社が、一種の安定株主工作として、自己株式を買うのである。
自社が大株主となることで、他社の敵対的買収を防ぐのである。第4は、株主に特殊な新株予約権を与えるライツプランを行うことである。
ライツプランとは、会社が敵対的買収前の平時に特殊な当該会社の株式を有利な価格で取得できる新株予約権を一般株主、または特定株主に与えておく。
そして、敵対的買収者が株式を買い占めた場合、買収者以外の株主に大量の新株を発行して、敵対的買収者の持株比率を低下させる方法である。
第5は、敵対的な買収で、会社経営者が退任する場合、高額な役員退職金を支払うという契約を作っておくという、ゴールデン・パラシュートである。
敵対的な買収が起こると、弩営者の退任で多額の割増退職金を支払う義務があることで、敵対的買収を防ごうとする施策である。他の企業からの敵対的買収を仕掛けられた後、防衛するための主要な施策として、以下がある。
第1は、友好的な会社との合併や新株引き受けによる、ホワイトナイトである。敵対的買収の場合、友好的に支援してもらえる企業と合併したり、新株を引き受けてもらって、ホワイトナイトの企業の傘下に入るのである。
第2は、敵対的買収が生じた段階で、買収を仕掛けられた会社が重要な資産をホワイトナイトや友好企業に売却するなどして、買収者の買収意欲をそぐ防衛策である。
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