資本金の額の減少の意義について書いていきたい。資本金額の減少とは、会社の資本金の額を引き下げることをいう。
株式会社の場合、資本金の額は、会社債権者に対する唯一の引当てとして会社に留保すべき財産の基準額であるから、これをみだりに減少することは許されない。しかし、例えば、次の場合のように、その例外を認めてしかるべき実際上の必要もある。
そこで、法は厳格な手続を経ることを条件として、資本金額の減少を許している。第1に、事業の縮小等により不要となった会社財産を株主に分配するために行う場合である。
この場合は、資本金額の減少と同時に剰余金の配当を行う。その結果、会社財産は減少することになる。
第2に、欠損を填補して、将来の剰余金の配当を可能にするために行う場合である。この場合は、資本金額の減少と同時に欠損の填補を行う。よって、会社財産が直ちに減少することはない。
なお、この場合には、新たな資金を獲得するために新株の発行を行い、さらに、これを容易にするために発行済株式の消却・併合を行うこともしばしばある。
資本金額の減少は、事業の規模を縮小したり株主の権利を減縮するものであるため、株主総会の特別決議による承認が必要である。
必要的決議事項は、①減少する資本金の額、②減少する資本金の額の全部または一部を準備金とするときはその旨および準備金とする額、③資本金額の減少の効力発生日である。
①の額は、③の日における資本金の額を超えることはできない。ただし、欠損を填補する場合には、会社財産が直ちに減少するわけではないため、定時株主総会の普通決議で足りる。
また、新株の発行を同時に行う場合であって、資本金額の減少の効力発生日後の資本金額がその日前の資本金額を下回らないときは、株主総会の決議ではなく、取締役の決定で足りる。
資本金額の減少は、会社債権者に対する唯一の引当てとして会社に留保すべき財産の基準額を減少するものであるため、会社債権者を保護するための手続を経る必要もある。
そこで、会社は、会社債権者に対し、資本金額の減少に異議があれば一定の期間内に異議を述べることができる旨等を官報で公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
債権者がその期間内に異議を述べた場合には、資本金額を減少してもその債権者を害するおそれがないときを除き、会社は、弁済をするか、相当の担保を提供するか、その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
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